近期，財政部向各省財政部門發(fā)出《關(guān)于規(guī)范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》。

該征求意見稿最重要的信息主要有如下兩點：

1．規(guī)范的PPP項目形成中長期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務(wù)；

2．原則上不再開展完全政府付費項目。

征求意見稿提出，規(guī)范的PPP項目形成中長期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務(wù)。那么，亟需明確的問題就是：什么是規(guī)范的PPP項目呢？

規(guī)范PPP項目的九方面要求

規(guī)范的PPP項目應(yīng)滿足以下條件：

（一）主體合規(guī)

1．政府方簽約主體的適格問題

PPP項目實施機構(gòu)，是指與中標的社會資本方簽訂PPP項目合同的政府方或政府方代表，負責PPP項目的前期評估論證、實施方案編制、合作伙伴選擇、項目合同簽訂、項目組織實施以及合作期滿移交等工作。

2．社會資本方主體適格問題

PPP社會資本方可以是已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內(nèi)外企業(yè)法人（國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等），也包括銀監(jiān)會大名單內(nèi)的退出類融資平臺公司，但銀監(jiān)會大名單內(nèi)的監(jiān)管類融資平臺不得作為社會資本方。

PPP社會資本方可以是國有控股企業(yè)、民營企業(yè)、混合所有制企業(yè)等各類型企業(yè)。融資平臺公司已完成退出程序并符合上述規(guī)定條件的，可以作為PPP的社會資本方參與PPP。未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司（即監(jiān)管類融資平臺）不得作為社會資本方。

（二）客體合規(guī)

1．規(guī)范性要求

PPP適用于政府負有提供責任又適宜市場化運作的公共服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，主要包括市政設(shè)施（燃氣、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等）、交通設(shè)施（公路、鐵路、機場、城市軌道交通等）、公共服務(wù)（醫(yī)療、旅游、教育培訓、健康養(yǎng)老等），以及水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護等領(lǐng)域，項目具有投資規(guī)模較大、需求長期穩(wěn)定、價格調(diào)整機制靈活、市場化程度較高等特點。

2．判斷標準

（1）政府負有提供責任

政府負有提供責任，是指在消費過程中具有非競爭性、非排他性的公共產(chǎn)品，這類產(chǎn)品在市場機制調(diào)節(jié)下無法實現(xiàn)資源最優(yōu)配置，只有政府提供才能實現(xiàn)最優(yōu)配置，包括向公民免費提供的純公共產(chǎn)品及向消費者收取一定費用的準公共產(chǎn)品。

政府不負有提供義務(wù)，不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域的項目，不得采用PPP模式。這一點在財辦金[2017]92號也得到明確：不適宜采用PPP模式實施的項目包括不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等。

（2）適宜市場化運作

不涉及到國家機密，市場化運作能夠有效提高公共產(chǎn)品供給效率、降低供給成本，適合社會資本長期穩(wěn)定持續(xù)提供。

財辦金[2017]92號《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》明確：不適宜采用PPP模式實施的項目包括涉及國家安全或重大公共利益的項目。

（三）運作方式規(guī)范

1．規(guī)范性要求

PPP項目合規(guī)的運作方式包括OM（委托運營）、MC（管理合同）、BOT（建設(shè)-運營-移交）、BOO（建設(shè)-擁有-運營）、TOT（轉(zhuǎn)讓-運營-移交）和ROT（改建-運營-移交）等，但不包括各種形式的BT（建設(shè)-移交）模式。

2．判斷標準

無論是OM、MC還是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP項目運作模式的最核心點就是，項目要有“實質(zhì)性的運營”（Management或Operation），不能缺少實質(zhì)性運營環(huán)節(jié)而僅僅是BT（建設(shè)-移交）模式。

至于《關(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金〔2018〕54號）提出的“不得約定將項目運營責任返包給政府方出資代表承擔或另行指定社會資本方以外的第三方承擔”，這一點確實與前期的財政部《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金〔2014〕156號）附件PPP項目合同指南規(guī)定不符。

合同指南提出：項目運營可以委托給專業(yè)運營商，根據(jù)不同PPP項目運作方式的特點，項目公司有時會將項目部分的運營和維護事務(wù)交給專業(yè)運營商負責。政府付費機制的項目公司可能會將大部分的運營事務(wù)交由專業(yè)運營商負責；使用者付費機制的項目由于存在較大需求風險，項目公司可能僅僅會將部分非核心的日常運營管理事務(wù)交由專業(yè)運營商負責。PPP項目合同中約定的項目公司的運營和維護義務(wù)，并不因項目公司將全部或部分運營維護事務(wù)分包給其他運營商實施而豁免或解除。

（四）項目合規(guī)手續(xù)的規(guī)范性要求

1．規(guī)范性要求

大多數(shù)PPP項目均涉及到項目建設(shè)，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到項目建設(shè)，就要符合項目建設(shè)要求具備項目建設(shè)合規(guī)手續(xù)，如可研、環(huán)評、土地等合規(guī)手續(xù)。

同時，涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目，應(yīng)按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批和評估手續(xù)。

2．判斷標準

PPP項目的建設(shè)手續(xù)（可研、環(huán)評、土地等項目合規(guī)性審批手續(xù)），必須按照《關(guān)于組織開展第三批政府和社會資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函[2016]47號）要求，滿足合規(guī)性完備性要求。

涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目，應(yīng)按照《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金[2017]92號）要求，按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)。

（五）采購程序的規(guī)范性要求

1．規(guī)范性要求

PPP項目整個生命周期包括識別、準備、采購、執(zhí)行、移交五大操作環(huán)節(jié)，涉及的規(guī)范性要求較多，這一塊也是PPP項目最容易出現(xiàn)問題的領(lǐng)域，應(yīng)嚴格按照《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》執(zhí)行相關(guān)流程。

同時，財政部《政府和社會資本合作模式操作指南(試行)》（財金[2014]113號）對PPP項目識別、準備、采購、執(zhí)行、移交等操作環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。

還需要注意的是，《關(guān)于組織開展第三批政府和社會資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函[2016]47號）明確，已進入采購階段或執(zhí)行階段的項目，未按政府采購相關(guān)規(guī)定選擇社會資本合作方的不再列為備選項目。

2．判斷標準

當前，很多政府為了支持政府所屬融資平臺公司轉(zhuǎn)型，采購方式大多直接采取單一來源采購、競爭性磋商等非競爭性采購方式，其實是不符合政策規(guī)范要求的。

不同采購方式適用于不同采購條件，不能簡單的采取單一來源采購方式。采購的環(huán)節(jié)和條件較為復雜，應(yīng)執(zhí)行《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》、《政府和社會資本合作模式操作指南(試行)》《政府采購法》等政策規(guī)定。

（六）風險分配的規(guī)范性

1．政策要求

風險分擔，是PPP模式區(qū)別于政府部門與社會資本方其它交易形式的顯著標志。

在PPP模式中，政府部門盡可能地承擔自己有管理優(yōu)勢的伴生風險，社會資本會按其相對優(yōu)勢承擔較多的具體經(jīng)營管理風險，最終實現(xiàn)雙方風險最優(yōu)應(yīng)對、最佳分擔，將整體風險最小化。

2．判斷標準

政府部門應(yīng)主要承擔外部環(huán)境風險，社會資本應(yīng)主要承擔項目實施管理風險，項目組織和內(nèi)部協(xié)調(diào)的風險主要由雙方共同承擔。具體來講就是，項目設(shè)計、建造、財務(wù)和運營維護等商業(yè)風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。

實操中，不少PPP項目在合同體條款安排上提到項目公司可以將部分或者全部運營工作委托給第三方機構(gòu)。特別是之前很多PPP項目的社會資本方多為施工企業(yè)，不懂運營或者不想運營，于是就順水推舟將運營外包，在某些領(lǐng)域也出現(xiàn)政府主動要求項目公司把運營委托給自己下屬的公司進行運營的情形。

（七）績效掛鉤機制的規(guī)范性

1．政策要求

所謂績效掛鉤，就是PPP項目涉及政府付費、財政缺口補助的，應(yīng)建立績效評價機制，政府付款不能按照固定金額支付，而應(yīng)與項目公司提供公共服務(wù)的績效評價結(jié)果掛鉤，完成得好可以100%甚至獎勵，完成不好就要扣減付費。

2．存在的問題

財辦金[2017]92號文明確，政府付費與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%的，不得入庫。在但在92號文下發(fā)前，大部分政府付費項目都沒有建立完整的績效考核，也沒有將政府支出與績效評價掛鉤，即使掛鉤也是極少部分形式上的掛鉤，大部分支出還是固定支出。

另外，財政部《PPP項目合同指南》這樣規(guī)定：在一些產(chǎn)品購買合同中，還會包括“照付不議”條款，即項目公司與產(chǎn)品的購買者約定一個最低采購量，只要項目公司按照最低采購量供應(yīng)產(chǎn)品，不論購買者是否需要采購該產(chǎn)品，均應(yīng)按照最低采購量支付相應(yīng)價款。

（八）兩評一案的規(guī)范性要求

1．政策規(guī)范性要求

“兩評一案”（物有所值評價，財政承受能力論證，項目實施方案）是判斷是否適合采取PPP模式的關(guān)鍵，也是作為控制地方政府財政風險的關(guān)鍵屏障（紅線中的紅線）。

因此，“兩評一案”必須要經(jīng)過詳細論證并經(jīng)所屬政府財政部門及地方政府審批同意后方可采取PPP模式。

2．判斷標準

作為非政府部門的投資者、金融機構(gòu)或者相關(guān)第三方，判斷標準比較簡單，主要是看以下兩點：

• “兩評”（物有所值評價，財政承受能力論證）是否有論證依據(jù)，論證結(jié)果是否經(jīng)所屬政府財政部門審查同意并發(fā)文批復。

• “一案”（項目實施方案）是否經(jīng)所屬政府同意并發(fā)文批復。

3．存在的主要問題

實操中，物有所值評價（VFM）相對較為容易，畢竟類比政府方自營都是虛擬的，比較容易論證。

對于財政承受能力論證，地方政府的可操作性空間就比較小。不過這個10%上限控制的僅是需要從一般公共預算中安排的支出責任，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無形資產(chǎn)等投入的部分。

這為PPP突破10%紅線留下了諸多遐想空間，包括社會資本方在內(nèi)的眾多PPP參與方，皆有動力從政府性基金預算中騰挪出更多空間。這樣既能繼續(xù)安排PPP項目上馬，同時不觸碰一般公共預算支出10%的高壓線。

（九）項目期限的規(guī)范性要求

1．政策要求

PPP項目期限最短不得低于10年，最長不得超過30年。

2．判斷標準

相對較容易判斷，PPP期限在10年和30年之間，但是超過30年的也屬于正常。 

PPP項目分類及投融資結(jié)構(gòu)圖

PPP項目公司是為了PPP項目的運作實施而設(shè)立的“特別目的載體”（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV）。

現(xiàn)有PPP項目公司的股東構(gòu)成，可分為兩類：一是由社會資本（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）按照市場化運作原則出資設(shè)立，負責項目的融資、建設(shè)、運營等事項；二是由政府和社會資本共同出資成立，或者社會資本設(shè)立項目公司后由政府指定機構(gòu)依法參股項目公司，政府和社會資本共同承擔PPP項目的全生命周期的各項事宜，確保PPP項目順利運作實施。

PPP項目公司股東構(gòu)成既可以是僅有社會資本的單一型，也可以是政府和社會資本共同參與的復合型。